证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2023-090

福建圣农发展股份有限公司

对于中证中小投资者劳动中心有限包袱公司《鼓舞质询函》的

恢复公告

本公司及董事会整体成员保证公告内容实在、准确和无缺，不存在失误纪录、误导性论说大致紧要遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”或“公司”）于近日收到中证中小投资者劳动中心有限包袱公司的《鼓舞质询函》（投服中心行权函〔2023〕92号），对公司及公司董事、副总司理兼董事会通知廖俊杰永诀受让安徽太阳谷食物科技有限公司（以下简称“太阳谷”或“标的公司”）46%、3%的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交游”）波及的标的公司功绩亏空原因、标的股权原鼓舞欠缴出资如何惩处以及本次交游的订价合感性尚存疑问，照章诈欺鼓舞质询权。公司收到《鼓舞质询函》后高度心疼，组织东谈主员对关系问题进行了讲求核查，现就《鼓舞质询函》关系问题进行恢复并公告如下：

问题一：在主要上市公司盈利大幅增长的情况下，标的公司为何赓续亏空

交游公告露出，标的公司偏执全资子公司主营业务秘籍饲料分娩、种鸡繁育、雏鸡孵化、肉鸡生息、宰杀加工等白羽肉鸡产业链，2022年及2023年1至7月的净利润永诀为-4.42亿元、-3.27亿元，功绩亏空捏续增大。中国畜牧业协会白羽肉鸡业分会露出的行业继续回报《新一轮“鸡周期”有望创历史新高》炫耀，2023年1季度以来生息户赢利转好，补栏柔顺较高，新一轮“鸡周期”正处于上行阶段，阛阓景气度较高。依据Wind行业数据库信息，白羽肉鸡中国主产区平均价钱从2021年12月末的7.97元/公斤增长至2023年6月末的8.64元/公斤，增幅8.41%，平均白羽肉鸡孵化场的利润由-0.43元/羽增长至0.53元/羽。同业业上市公司凤祥股份（9977.HK）、益生股份（002458）以及你公司2023年上半年功绩均呈现大幅增长态势，归母净利润永诀同比增长215.73%、252.56%以及531.58%，三家可比上市公司均在2023年半年报中形容“白羽肉鸡行业现在处于上行周期，行业景气度同比普及，价钱同比大幅增长，行业靠近上游种鸡供给偏紧、下流餐饮缓缓回暖的大环境”。

依据《深交所上市公司自律监管指南第2号逐个公告样子》中《交游类第1号上市公司购买、出售财富公告样子》礼貌，若上市公司拟购买标的公司亏空或盈利材干低于上市公司等情形的，应给以相配诠释。请你公司补充诠释标的公司在白羽肉鸡行业正处于上行阶段的布景下赓续亏空的原因，收购完成后你公司拟经受何种门径匡助标的公司扭亏为盈。

恢复：

1、标的公司在白羽肉鸡行业正处于上行阶段的布景下赓续亏空的原因

2022年度和2023年1-7月，标的公司的净利润（未经审计）永诀为东谈主民币-442，150，444.70元、东谈主民币-327，279，034.61元。标的公司的历史亏空主要系非计议性亏空（如前期证据的财富减值损失）导致，扣除该等非计议性亏空后，标的公司于2022年度和2023年1-7月的净利润（未经审计）永诀为东谈主民币-217，531，445元、东谈主民币-1，872，134元。因此，2023年以来，标的公司的亏空额也曾达成大幅收窄，与白羽肉鸡行业的上行趋势以及同业业上市公司的同期功绩表现趋势一致。

由于标的公司成立于2023年6月26日，因此前述2022年度的财务数据均为模拟消亡口径。

2、收购完成后公司拟经受何种门径匡助标的公司扭亏为盈

本次交游系公司对标的公司进行参股投资，本次交游完成后，德弘钰玺（天津）股权投资结伴企业（有限结伴）（以下简称“德弘钰玺”）和Ancient Steel (HK) Limited悉数捏有标的公司51%的股权，仍为标的公司的控股鼓舞，公司与标的公司各自孤立运营和有野心。标的公司控股鼓舞在完成对标的公司的收购后，已经受大批运营普及举措，包括镌汰采购成本、普及生息想法等，已权臣改善标的公司的计议和盈利水平。

问题二：标的股权原鼓舞欠缴出资将如何惩处

依据交游公告，标的公司现在的注册本钱为7.1065亿元，实缴注册本钱为5.14亿元，用于本次交游的标的公司46%股权对应的认缴出资额为3.27亿元，对应的实缴本钱为2.36亿元，尚有0.91亿元未实缴出资。交游公告中未诠释用于本次交游的标的股权原鼓舞欠缴出资将如何惩处，若由你公司承担，你公司本次收购对价将骨子加多0.91亿元。依据最高手民法院对于适用《公功令》多少问题的礼貌（三）（2020年修正），鼓舞未实行或未全面实行出资义务，公司大致其他鼓舞央求其向公司照章全面实行出资义务的，东谈主民法院应予救助。请你公司补充诠释用于本次交游的标的股权原鼓舞欠缴出资将如何惩处以及欠缴出资的订价依据。

恢复：

1、用于本次交游的标的股权原鼓舞欠缴出资将如何惩处

本次交游前，标的公司各方鼓舞的认缴及实缴出资情况如下：

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凭证《中华东谈主民共和国公功令》（以下简称“《公功令》”）第二十八条第一款的礼貌：“鼓舞应当依期足额交纳公司礼貌中礼貌的各自所认缴的出资额。”凭证标的公司现行礼貌的礼貌，原鼓舞须不晚于2033年9月1日完成认缴出资额的实缴。

为使各方鼓舞在本次交游完成后，捏有与其届时捏股比例相对应的实缴出资额和认缴出资额，在本次交游的经过中，神秘顾客仪器标的公司的原鼓舞德弘钰玺和德弘钰达（天津）企业经管询查结伴企业（有限结伴）（以下简称“德弘钰达”）按照公司和廖俊杰拟受让的标的公司股权比例，向其转让了相应的实缴出资额和认缴出资额。本次交游完成后，标的公司各方鼓舞的认缴及实缴出资情况如下：

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本次交游完成后，公司、廖俊杰与标的公司的两名原鼓舞德弘钰玺、Ancient Steel (HK) Limited将详细推敲标的公司的分娩计议需要、资金参加需求等多重成分，在需要的技术向标的公司参加资金。若需赓续参加资金，则各鼓舞将凭证法律及标的公司礼貌的礼貌，在标的公司礼貌礼貌的出资时辰内（即不晚于2033年9月1日），以正当的自有大致自筹资金完成各自未实缴出资额的实缴。

2、欠缴出资的订价依据

本次交游中，交游各方在协商细方向的股权的价钱时，已充分推敲原鼓舞向公司、廖俊杰转让的部分出资额尚未完成实缴这一成分，该等未实缴出资额部分未竖立对价。本次交游完成后，公司、廖俊杰与标的公司的两名原鼓舞德弘钰玺、Ancient Steel (HK) Limited在向标的公司缴付前述尚未实缴的出资额时，将按照每1元注册本钱对应实缴1元出资额的订价进行。

问题三：提倡补充披涌现让方取得标的财富的价钱

依据交游公告、公开新闻及企查查信息，标的公司成立于2023年6月26日，位于安徽滁州市，领有三家全资子公司，标的公司现在骨子由德弘投资为止，德弘投资于2023年5月末向好意思国嘉吉公司收购其中国区卵白业务，即标的公司3家全资子公司股权，7月31日完成工商变更登记，短短4个月后，德弘投资拟将其转让至你公司。交游公告露出，本次交游的订价依据系交游各方在详细推敲标的公司的业务情况、财务情状、业务发展出路等成分的基础上，通过友好协商款式细目，但未露出具体订价及估值依据。天然本次交游无需提交鼓舞大会审议，但推敲到交游对方于2023年5月末刚向好意思国嘉吉公司收购标的公司，为更好了解本次收购订价的合感性，请你公司参考《深交所上市公司自律监管指南第2号逐个公告样子》中《交游类第1号上市公司购买、出售财富公告样子》礼貌，补充诠释交游对方得到标的公司的价钱，与本次交游价钱是否存在相反以及存在相反的原因。

恢复：

德弘钰玺和德弘钰达系与公司无关联关系的孤立实体，其前期自好意思国嘉吉公司收购标的公司旗下三家全资子公司〔包括太阳谷食物（安徽）有限公司、太阳谷食物（滁州）有限公司、太阳谷食物（明光）有限公司〕的股权系基于其自己营业有野心所进行的投资四肢，受限于其与好意思国嘉吉公司签署的收购合同所商定的守密条目，德弘钰玺和德弘钰达无法向公司露出其得到标的公司股权的价钱，因此公司亦无法获悉上次交游价钱与本次交游的价钱是否存在相反偏执原因（如有相反）。

与满足自身生存需要的消费相比，现阶段的珠宝消费动力多属于“自我犒赏”的享乐型消费、“婚庆/赠礼”的社交型消费和“保值增值”的投资型消费，因此珠宝门店销售人员能否提供满足顾客期望的产品和服务是能否提高品牌竞争力的重中之重。

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天然公司无法获悉交游对方得到标的公司股权的价钱，然则公司以为本次交游的订价具有合感性，具体原因如下：

（1）本次交游的交游对价远低于公司竖立同等限制分娩材干的竖立成本

标的公司偏执子公司的肉鸡年产能达到6，500万羽，年宰杀量达6，500万羽，食物深加工材干达到7万吨/年。公司分析对比了本次投资与自建产能的投资额：若公司竖立同等限制的分娩材干，需参加的资金远高于本次交游的对价。与此同期，自建产能还将导致行业供给量加多，加重了行业内的竞争。

（2）标的公司计议功绩有望进一步普及

如前文所述，扣除关系非计议性亏空后，标的公司于2022年度和2023年1-7月的净利润（未经审计）永诀为东谈主民币-217，531，445元、东谈主民币-1，872，134元，亏空额自2023年以来已大幅收窄；自德弘投资完成上次收购以来，标的公司偏执三家全资子公司已经受大批运营普及举措，包括镌汰采购成本、普及生息想法等，已权臣改善标的公司的计议和盈利水平。因此标的公司的计议功绩有望进一步普及。

详细上述成分，并基于公司在同业业深耕多年的行业教训，公司以为本次交游的订价具有合感性。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月九日神秘顾客仪器